In de 19de eeuw ziet Luitenant André Duvalier (Nicholson) meerdere malen de verschijning van een mooie vrouw (Knight). Hij wordt door haar naar het kasteel van Baron von Leppe (Karloff) geleid. Daar krijgt hij onderdak, maar de baron en zijn butler hebben liever dat hij vertrekt. Duvalier is echter vastberaden om de vrouw te vinden.