Erin Grant (Demi Moore) moet de naakte waarheid onder ogen zien: om het tegen het systeem op te nemen, moet ze eerst uit de kleren. Ze is haar baan kwijt en moet aan geld zien te komen, wil ze de voogdij over haar kind ooit terugwinnen.
De broeierige wereld van de "Gentleman's Club" vol exotische meiden en joelende klanten, wordt aan de kaak gesteld in deze speelfilm vol aktie/komedie/drama met tevens in de hoofdrollen Burt Reynolds, Armand Assante, Ving Rhames en Robert Patrick. Erin werkt noodgedwongen als stripteasedanseres. Wanneer een congreslid (Reynolds) door haar geobsedeerd raakt, heeft dat voor haar vervelende consequenties. Geld, afpersing, moord - de politicus deinst nergens voor terug, maar in Erin zal hij zijn meerdere moeten erkennen. Zij stript wel, maar het zijn de politicus en zijn handlangers die uiteindelijk te kijk worden gezet