Tijdens een missie naar Mars is astronaut en senatorszoon Patrick Ross besmet door buitenards DNA. Terug op aarde verandert hij in een afschrikwekkend buitenaards wezen, met slecht 1 doel: paren met zoveel mogelijk vrouwen zodat zijn afstammelingen de wereld kunnen koloniseren. Wetenschapper Laura Baker en ex-militair Press Lenox besluiten om Eve (Natasha Henstridge), een kloon van de half-alien uit Species, te gebruiken om Patrick te lokken. Maar Eve's instinct is te sterk en ze ontsnapt. Er begint een race tegen de klok om de mesnheid te redden.