Nadat Alison Jones (Briget Fonda) door een stom toeval hoort, dat haar aanstaande Sam met zijn ex-vrouw naar bed is geweest, wijst ze hem direct het gat van de deur. Dat betekent wel, dat ze vanaf dat moment alleen in een groot appartement in een nogal sinistere buurt. Allie besluit een advertentie te plaatsen voor een kamergenote. Hedra Carlson(Jennifer Jason Leigh) is een geschenk uit de hemel. Het ingetogen meisje is dankbaar voor de kamer die ze met Allie mag delen. Wel eist Hedy dat Sam in geen geval meer terug komt om haar plaats weer in te nemen, maar Allie stelt haar gerust. Meer en meer trekken de meisjes met elkaar op, totdat Allie onaangenaam verrast wordt door Hedy, die zich langzamerhand alle uiterlijke kenmerken van haar kamergenote gaat aanmeten. Dan komt Sam plotseling weer opdagen en dat bevalt Hedy niet. Voor Allie's ogen voltrekt zich een beangstigende verandering. De perfecte kamergenote wordt de huiveringwekkendste nachtmerrie.