Nog geen 24 uur na zijn voorwaardelijke vrijlating uit de gevangenis van New Jersey is Danny Ocean (George Clooney) alweer bezig met het uitstippelen van zijn volgende misdaad. Hij heeft als doel de meest geavanceerde casinoberoving aller tijden te verwezenlijken. Om dit doel te bereiken zoekt hij een groep van 10 gespecialiseerde criminelen bij elkaar, samen met Danny vormen zij 'Oceans Eleven´. Rusty Ryan (Brad Pitt) is zijn eetverslaafde rechterhand, die computerexperts, zakkenrollers, vermommingkunstenaars en geveltoeristen voor hem ronselt. De heren pakken het project grondig aan. Ze bouwen zelfs een replica van de kluis om rustig te kunnen oefenen. Tijdens een belangrijke bokswedstrijd zullen Danny en zijn mannen een poging wagen 150 miljoen dollar te stelen van Las Vegas casino's. De eigenaar van het gokcomplex is Terry Benedict (Andy Garcia), een elegante, maar meedogenloze ondernemer die een relatie heeft met Tess, de ex-vrouw van Danny. Spanningen lopen hoog op tussen Benedict en Ocean dus bereid je voor op een geweldig avontuur in Las Vegas.