De racistische Hank Grotowski werkt in een gevangenis en woont samen met zijn vader Buck en zijn zoon Sonny. Op een dag komt de ter dood veroordeelde Lawrence Musgrove in zijn gevangenis terecht. Nadat deze de doodstraf heeft gekregen, begint Hank gevoelens te krijgen voor de vrouw van Lawrence, de arme en alleenstaande moeder Leticia. Als Hank dan ontdekt dat het gevoel wederzijds is, besluit hij om de gevoelige zaken voor Leticia verborgen te houden. Maar dit is moeilijker dan het lijkt.