Romulus Augustus (Thomas Sangster), de jonge keizerlijke troonopvolger, wordt door de rebellerende Gothen gevangen genomen en opgesloten in een afgelegen vesting op het eiland Capri. Met de hulp van zijn slimme leraar Ambrosinus (Sir Ben Kingsley) en de heroïsche aanpak van soldaat Aurelius (Colin Firth) en een groepje volgelingen van zeer diverse samenstelling, lukt het hem te vluchten.

Op de hielen gezeten door de Gothische leider Odoaker vlucht het bonte gezelschap naar het Noorden in de hoop in Brittannië nog een Romeins legioen te vinden dat hen kan helpen bij hun strijd. De groep Romeinse soldaten die ze daar aantreffen is vastbesloten er alles aan te doen de achtervolgers neer te slaan en daarmee het Romeinse Rijk te redden. Een magisch zwaard en een mysterieuze, verblindend mooie Byzantijnse krijgster (Aishwarya Rai) spelen hierin een belangrijke rol