Sam "Ace" Rothstein (Robert De Niro) is een beroepsgokker die altijd alles onder controle heeft. Hij wordt gevraagd The Tangiers te leiden, het grootste casino in Las Vegas. Zijn vriend Nicky (Joe Pesci) fungeert als zijn persoonlijke lijfwacht. Als er problemen zijn, ruimt Nicky die uit de weg. Ace is een groot succes en de maffia en het casino varen er wel bij. Totdat hij verliefd wordt op Ginger (Sharon Stone), die op haar eigen manier de touwtjes in Las Vegas in handen heeft. Ace heeft niets meer onder controle en zijn zorgvuldig opgebouwde imperium brokkelt in snel tempo af..